位於渝、鄂、湘、黔四省交界的武陵山地區是歷代土匪出沒的地方，1949年歲末，中國人民解放軍以摧枯拉朽之勢席捲大西南後，又向西藏進軍。殘留在武陵山一帶的幾路土匪憑藉地形複雜，地勢險要繼續負隅頑抗，妄圖將當地新生的民主政權扼殺在搖籃之中。解放軍某部營長石忠奉命執行剿匪任務，回到家鄉武陵山，卻不料捲入了錯綜複雜的矛盾漩渦之中，從而引發了一段千迴百轉的感情糾葛和驚險緊張的戰鬥故事。　　龍頭山上，匪首張笑鳳原是一個官僚的兒媳婦，因不堪忍受父子倆的凌辱，一怒之下槍殺了亂倫的公爹，落草爲寇和慣匪陳子銓狼狽爲奸殘害百姓。　　在龔灘冉家塘芭蕉洞的慣匪，父親冉文通是個老謀深算陰險毒辣的"冉善人"，爲了實現冉家永遠在龔灘稱王稱霸的夢想，不惜讓兒媳婦用美人計栽陷解放軍，而他的兒子冉大興，則常年蟄伏在深山裏，無惡不作。　　白水洞的匪首黑鷹，當年曾是一個血氣方剛的抗日軍官，因在前線殺了不少抗日的上司而遭通緝，逃回家後又遇家父冤死牢中，因而殺了仇人落草爲寇，專門劫富濟貧。　　盤踞在龍頭山，白水洞，芭蕉洞的三股土匪，既相互聯合又勾心鬥角，對於解放軍和新建立的民主政權，更是充滿敵意。在激烈的衝突中，白水洞的頭領黑鷹發現，原來解放軍剿匪便衣大隊隊長石忠，竟是他的嫡親相抵，而黑鷹的"壓寨夫人"又恰恰是弟弟當年青梅竹馬的戀人，兄弟倆當年曾一同投身抗日洪流，不想失散多年，竟成敵人。　　地下黨員餘慶奉打入匪窟，匪首張笑鳳和馬弁阿香竟同時愛上了他，考驗與愛意參半，危機與柔情並存。　　偵察英雄老連長秦樂天和年輕寡婦許二嫂由軍民魚水情昇華爲聖潔的愛情，但兩人心裏的話還沒有最後說出口，秦樂天卻倒在了匪特的槍彈下，摟着秦樂天染滿鮮血的屍體，肝腸寸斷的許二嫂欲哭無淚。　　秀雲自縊身亡，以死相諫丈夫向解放軍投降，青山腳下杜鵑花旁，面對秀雲的香屍，石忠、石良相對無言。　　西南工作團女戰士裴萱一直在做着作家夢，她對身旁的英雄石忠由感恩，敬慕發展到暗戀，然而當石忠看見裴萱表達愛戀的情書時，裴萱已長眠在英雄樹下的紀念碑中。