故事發生在抗戰時期，老家在東北的平安（胡杏兒 飾）和病重的母親在自小青梅竹馬的孝義（吳卓羲 飾）的幫助下來到了南京，準備投靠父親顧萬齊。顧萬齊是南京當地數一數二的米商，富可敵國，家中妻妾成羣，平安的母親只是當年在顧家工作的下人，因和顧萬齊一時意亂情迷才生下平安。結果，平安還沒順利進入顧家，母親就去世了。孝義幫助平安安葬完母親後，幫她找到了顧萬齊，平安最終得以進入顧家。 　　進入顧家後的平安受盡欺凌，但她樂觀向上的性格爲勾心鬥角的顧家帶來一絲陽光。此時，日軍逼近南京。南京一個漢奸富商潘世昌（陳錦鴻 飾）不顧國人感情充當日軍買辦，孝義和一班愛國激進分子對其恨之入骨，多次想教訓他一頓。 　　日軍終於進南京了，顧家也舉家逃離。亂世中，孝義、平安和潘世昌展開了一段恩怨情仇.