40年代，身手不凡的鄉下青年邱子洪來到上海灘，途中結識少女姚小君。他找到在武館一起長大的何勇何瑤兄妹。子洪在歌廳遇到上海三大幫派的頭子，幫助杜老五打敗金九華，從此與斧頭幫結怨。警察大隊長康正宗爲剷除三大幫派，當上局長，挑起了幫派爭鬥。子洪跟朋友們被攪入紛爭之中。三大幫派被消滅，何勇何瑤等也相繼死去。康接任了局長職務。子洪此時才明白，想要稱霸上海灘的是康正宗。一陣亂槍響過，子洪倒在血泊中。