浙江人才臣（趙軍文 飾）與陝西人燕赤霞（趙丹紅 飾）邂後金華一古廟就伴。夜深，鄰人女子攜金元寶忽至才臣牀邊要與其同牀共枕，才臣驅走女子並扔出所留金元寶。次日後東廂蘭陵書生主僕二人莫名暴斃。原來此女叫聶小倩（惠娟豔 飾），是一位早年夭亡的少女，屍骨埋於廟旁，夜間以夜叉面目出現，並以色相和金錢引誘生人而食。小倩不忍加害才臣，囑咐才臣與燕生同眠避禍，日後將其屍骨挖出歸葬。燕赤霞乃一煉劍俠士，在夜裏他施術擊傷一破窗而入的鬼物。才臣不負小倩之託將其屍骨帶回重葬，前腳到家，小倩不期而至，母親對這個來路不明的少女心生疑惑......　　本片根據《聊齋志異》故事改編。