西恩（瑞恩·菲利普 Ryan Phillippe 飾）是一個來自於小地方的窮小子，懷抱着夢想，他隻身來到了紐約這座繁華而喧囂的城市。在這裏，一個名爲“54俱樂部”的神祕組織吸引着他的注意，能夠成爲這個俱樂部中的一員是西恩夢寐以求的事情。54俱樂部位於曼哈頓城的54號街上，史帝夫（麥克·梅爾斯 Mike Myers 飾）是它的創始人。俱樂部中充斥着各種使人或是意亂情迷或是狂歡放縱的元素，人們來到這裏，單純的享受着音樂和性帶來的快感。 不僅僅是西恩，西恩的同事葛列格（布瑞金·梅耶 Breckin Meyer 飾），美麗的舞女安妮塔（薩爾瑪·海耶克 Salma Hayek 飾），他們都將進入54俱樂部當做了自己的夢想。而當夢想實現的那一天來到時，他們的人生會發生怎樣的變化？