2005年，經過多年的正邪之爭，汽車人終於將霸天虎趕出地球。然而威震天卻率領部衆入侵了汽車人的總部塞伯坦行星，擎天柱留下通天曉等戰士駐守地球，自己則帶人馬於塞伯坦旁邊的兩顆衛星建立祕密基地，計劃對霸天虎施以致命一擊。但是計劃被霸天虎偵得，威震天率先對行星和地球的汽車人發起攻擊。戰鬥中擎天柱不幸犧牲，威震天也傷勢嚴重。　　彌留之際，擎天柱將領導模塊傳給通天曉。而邪惡的宇宙大帝爲了摧毀阻礙自己的領導模塊，拯救了被紅蜘蛛背叛和拋棄的威震天，將其改造爲更爲強大的驚破天。汽車人和霸天虎新一代領導人相繼浮出水面，正邪大戰不斷升級……