《梅花三弄》的第三部曲。時空來到民國時期的瀲灩西湖。　　梅若鴻（馬景濤 飾）是一個對生活充滿夢想的畫家，平日靠在西湖附近替遊客畫畫賺取些生活費用，在望山橋上初遇杜芊芊（陳德容 飾）便驚爲天人。他生拖硬拽地請求芊芊去“醉馬畫會”做客，當從小養在深閨的芊芊來說，一下子見到這麼多熱情的朋友，也開心壞了。她欣賞他們的熱情與才能，就這樣加入了醉馬畫會。　　醉馬畫會的聚集地點都是在汪子墨的私人會館裏，他與妹妹子璇（陳紅 飾）一個端莊認真，一個美麗大方，是大家喜愛與仰慕的對象。芊芊來了之後，醉馬畫會多了一個和子璇完全不同類型的女性，若鴻從見她第一面開始就愛上了她，但有一直有着心事的他寧願把芊芊推給子墨，認爲自己配不上她。芊芊一時賭氣試圖與子墨約會，但終究說出了實話，這爲子墨和若鴻的不和埋下了伏筆。　　無法隱藏心意的若鴻和芊芊終於在一起，被逐出醉馬畫會的他們只能去若鴻在西湖邊的小木屋“水雲間”約會了，來自杜家的壓力讓若鴻痛苦，與芊芊吵架後誤把子璇當成芊芊而有了雲雨之歡，子璇懷孕了，這讓芊芊無法接受……　　好不容易事情平復，這天一個憔悴的女人帶着女兒上門來找若鴻，並稱自己是若鴻在鄉下的妻子，天真善良的芊芊這次再也受不了了……