1950年，新中國成立的第二個年頭。雖然華夏大地迎來了久違的和平，但是在湖廣一帶仍有爲數不少的國民黨殘餘勢力和土匪惡霸的部隊星散在大山深處。尤其在匪患最爲嚴重的廣西，先後有數百名革命幹部遭到殺害。爲了清剿匪患，一度被判處死刑的前四野軍官洪風（丁海峯 飾）逃得一命，他被任命爲飛狐小分隊的隊長，帶領石八槍（馬師紅 飾）、莫三甲（尚於博 飾）、伍味子（楊舒 飾）等性格各異、身懷絕技的高手挺進大瑤山。那裏不僅有向山雷和女匪柳葉飛兩股強勁的土匪勢力，更有昔日戀人邱雨（溫崢嶸 飾）組建的毒刺小分隊。　　鬥智鬥勇的軍匪戰爭就此展開……