公元前210年，秦二世胡亥被宦官趙高以亡國的罪名逼上了服毒自殺的絕境。胡亥自殺後，趙高將其草草下葬後立子嬰爲帝。然而，此舉並不足以平息民憤，反而擊起了民間更大規模的反秦情緒。這中間，以楚將軍項梁、項羽叔侄二人爲領軍人物的抗秦力量，分兵兩路向秦國發動了猛烈的進攻。項梁率軍直逼關中，“定陶一戰”項梁沒有聽取范增的建議，在追擊章邯時遭遇秦國的援軍，被秦國次將軍王離挑落下馬。項梁被救回營地時已經危在旦夕。消息傳到項羽的軍中，項羽當即回師與叔父回合。然而，一切都完了。項梁將項羽託付給范增後，含恨而去。 　　項梁死後，楚國的局勢急轉而下，微妙異常。爲整頓國序，安定人心，楚懷王堅持退守彭城，並對項羽和劉邦分別封賞。就在項羽沉浸在喪叔之痛而鬱悶不能自拔時，趙國遭到秦國圍攻，鉅鹿失守。聞此消息，項羽置亞父范增的建議於腦後，主動請戰，解趙國之圍。項羽有項羽的打算，豈料楚懷王...