荒村內，不時有死人骸骨出現，秀才王子服隨表哥捕頭呂智前去破案，不料在客棧遇狐妖利用色相吸取男人精血，在呂智與狐妖打鬥中，子服對嬰寧小姐一見傾心。由於狐妖神出鬼沒，沒有證據，子服被冤枉爲殺人犯，在侍衛押王子服回縣衙的路上，嬰寧救走王子服，揹着鬼母把子服安頓在山洞中，感情逐漸升溫並以 身相許。殺人案蔓延到縣城，被撤職的呂智請道士出山捉妖，展翼曾被鬼母盜了祕書，併發誓除之，展翼尾隨王子服找到鬼母所在，鬥法後卻再次讓鬼母跑掉。嬰寧誤會王子服告密出賣，從此心死，大開殺戒，王子服爲了再見嬰寧，不惜給表哥和道長下藥，最後以真心感動嬰寧，展翼與鬼母決鬥，鬼母欲拿子服要挾展翼，嬰寧不想子服受到傷害，嬰寧便自毀功力，與鬼母一起魂飛魄散，一段人妖戀就此畫上句點，悽美斷腸。